CONSULENZE LEGALI, FISCALI, DOGANALI per EXPORT, INVESTIMENTI e APPALTI all'ESTERO

 

Società a responsabilità limitata in Slovenia (druzba z omejeno odgovornostjo - d.o.o.)

La d.o.o. è il tipo di società più utilizzata in Slovenia, infatti, rappresenta oltre l'85% delle persone giuridiche ivi operanti, compresi gli investitori esteri.

La costituzione della d.o.o. in Slovenia comprende la registrazione presso una serie di enti:

-       registrazione presso il tribunale;

-       comunicazioni alla autorità fiscale;

-       ufficio del registro;

-       iscrizione per l'assicurazione sanitaria obbligatoria presso l'Istituto Assicurativo Sanitario;

La registrazione può essere fatta anche on line utilizzando appositi certificati digitali forniti da società di certificazione autorizzate oppure presso uno degli oltre 200 punti di accesso e-VEM o presso un notaio.

I soci fondatori della d.o.o. devono presentare la domanda di registrazione al punto di accesso e-VEM, devono allegare un certificato che attesta il versamento del capitale minimo; il conto corrente per il deposito del capitale può essere aperto presso una banca o elettronicamente tramite il portale web e-VEM a cui diverse banche già aderiscono cosicché è possibile stampare il certificato di pagamento del capitale.

I soci fondatori possono aprire una d.o.o. presso un punto e-VEM alla condizione che:

1) tutto il capitale sia versato in contanti prima della registrazione della società;

2) lo statuto deve essere redatto in forma speciale (solo le disposizioni obbligatorie e più comuni possono essere incluse in questa forma di statuto).

Se tali condizioni non sono applicabili, la società può essere registrata presso un notaio pubblico.

Per fare la costituzione della d.o.o. presso un centro e-VEM, i soci fondatori devono recarsi personalmente presso il punto tale centro e-VEM in quanto un operatore autorizzato deve eseguire la loro identificazione.

Se il socio fondatore è una società a responsabilità limitata, queste possono recarsi direttamente al centro e-VEM, l'atto viene inviato dal punto e-VEM per via elettronica, esso deve essere firmato con firma elettronica.

Si fa uso di modelli standard di statuto e atto costitutivo anche se vale ancora la prassi che tali atti sono preparati da notaio.

Anche se il requisito della pubblicazione non è più obbligatorio, la registrazione tramite e-VEM consente di rendere disponibili online le informazioni aziendali.

Il registro del tribunale inoltra automaticamente tutte le informazioni relative alla nuova società registrata all’Ufficio del Registro Sloveno (AJPES), le informazioni vengono quindi inserite nel Registro delle Imprese e pubblicate online.

È necessaria anche la registrazione della nuova società presso l’Amministrazione Fiscale, essa avviene tramite trasmissione e-VEM e i dati vengono inseriti automaticamente.

Serve inoltre la registrazione presso l'Istituto Sanitario.

I soci fondatori devono ottenere un permesso scritto da parte del proprietario dell'immobile dove l'azienda opererà (indirizzo della società), la firma del proprietario deve essere certificata.

I dipendenti devono essere registrati presso l’Istituto di assicurazione per la pensione e l'invalidità di Slovenia (ZPIZ) a partire dalla data di inizio dell’attività di lavoro come previsto dal contratto di lavoro, tale registrazione può essere eseguita elettronicamente tramite e-VEM senza costi.

Se la società d.o.o. nuova costituita prevede di avere un fatturato annuo superiore a € 50.000 è necessario fare la registrazione presso l'Amministrazione Finanziaria della Repubblica di Slovenia (Finančna uprava Republike Slovenije, FURS) per ottenere la partita IVA.

Un modulo completo di registrazione può essere presentato elettronicamente all'amministrazione finanziaria della Repubblica di Slovenia tramite: http://edavki.durs.si la società richiedente compila il modulo DDV-P2 per ottenere un numero di partita IVA; essa  deve allegare anche i contratti o gli accordi pre-contrattuali, i piani aziendali, le fatture per svolgere l’attività commerciale.

L'atto costitutivo della d.o.o. slovena è sottoscritto da tutti i soci e contiene:

-       denominazione della società, seguita dalla sigla d.o.o.;

-       elenco dei soci;

-       indicazione della loro residenza;

-       indirizzo della sede legale;

-       oggetto sociale;

-       importo del capitale sociale;

-       ripartizione del capitale sociale in quote per i singoli soci;

-       durata della società;

-       modalità di trasferimento delle quote;

-       accordi per distribuzione degli utili;

-       casi in cui si può modificare l’atto costitutivo.

I soci:

-       possono essere da 1 a 50;

-       con autorizzazione del ministero dell’economia possono essere anche più di 50;

-       possono essere persone fisiche o giuridiche;

-       possono essere soggetti sloveni o stranieri;

-       sono responsabili limitatamente alla quota di capitale conferita nella società.

Il capitale minimo di una d.o.o. è di € 7.500, con quote minime di € 50 per ogni socio.

I soci possono fare conferimenti di capitale in natura, ad esempio: beni mobili, immobili, diritti; i conferimenti in natura devono essere certificati da una relazione del socio che fa il conferimento che attesta il dettaglio e il valore del bene conferito; per i conferimenti superiori a € 100.000 serve la certificazione di un revisore ufficiale.

I soci devono versare almeno 1/4 della propria quota prima di fare la richiesta di registrazione della società al Registro Imprese; la iscrizione al Registro delle imprese serve affinché la d.o.o. acquisti personalità giuridica, allegando i documenti che indentificano i soci, il capitale sociale, la ripartizione dei versamenti in denaro e i documenti di stima dei versamenti in natura.

In Slovenia è possibile costituire la società d.o.o. unipersonale il cui capitale sociale deve essere interamente versato in denaro e l'atto costitutivo deve essere in modello standard; la registrazione della s.r.l. unipersonale può avvenire on line tramite il portale di stato http://evem.gov.si/evem/drzavljani/zacetna.evem

Gli organi della società a responsabilità limitata d.o.o. in Slovenia sono:

-       Assemblea;

-       Consiglio d'Amministrazione;

-       Consiglio di Sorveglianza.

L'Assemblea della d.o.o. può:

-       svolgere straordinaria amministrazione;

-       approvare il bilancio;

-       distribuire utili;

-       nominare amministratori, rappresentanti e procuratori;

-       modificare il capitale sociale;

-       modificare l'atto costitutivo (con maggioranza di 3/4 dei soci e con verbale di notaio a cui segue iscrizione nel Registro delle imprese);

-       approvare decisioni a maggioranza dei voti presenti (in seconda convocazione, in prima convocazione deve essere presente la maggioranza dei voti).

Ogni socio ha diritto a un voto per ogni quota di € 50 in suo possesso, salvo diversa disposizione dell'Atto costitutivo.

L’amministrazione può essere composta da un solo amministratore o più amministratori. Nel caso ci siano più amministratori, l'atto costitutivo deve stabilire se essi possono operare disgiuntamente o solo congiuntamente. Gli amministratori sono nominati dall'Assemblea e durano in carica almeno 2 anni, essi agiscono come legali rappresentanti e sono personalmente responsabili per gli atti di rappresentanza svolti, essi devono amministrare la società con diligenza.

Il Consiglio di Sorveglianza è un organo non obbligatorio, ha funzioni di controllo e funzioni di rappresentanza della società; i suoi membri sono nominati dall'Assemblea, essi devono avere gli stessi requisiti degli amministratori e non devono essere amministratori della società od in società controllate; essi non possono avere lo stesso incarico in più di 3 società.

Tempi medi apertura della d.o.o.: 7 giorni lavorativi.

 

TASSAZIONE DELLE SOCIETA' IN SLOVENIA 2019

Imposta societaria in Slovenia: 19%

Esenzione dall’imposta societaria in Slovenia:

- esenzione 100% per gli investimenti in ricerca e sviluppo;

- esenzione fino al 40% dell’importo investito in macchinari e beni durevoli

Ritenuta sui dividendi per investitori italiani in Slovenia:

- 5% per partecipazioni qualificate superiori al 25%

- 15% negli altri casi

Imposta sulle vendite in Slovenia: dal 0% al 25%

IVA in Slovenia:

- 22% IVA standard

- 9,5% IVA ridotta

Imposta sulle proprietà in Slovenia: 0%

Imposta sul trasferimento degli immobili in Slovenia: 2%

Contributi socio previdenziali in Slovenia:

- 16,1% a carico del datore di lavoro

- 22,1% a carico del dipendente

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