STATUTO SARL MAROCCO

MODELLO DI STATUTO DI SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA SARL IN MAROCCO

Il est formé par les présents, entre les soussignés ci-dessous, propriétaires des parts ci-après crées et entre les propriétaires de celles qui pourront l ‘être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par le Dahir formant code de commerce, les lois en viguier au Maroc sur les dites sociétés et par les présents statuts :

Et en plus généralement, .toutes opérations de tout ordre se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie a l’une ou a l’autre des opérations susvisées, de manière a faciliter, favoriser ou développer l'activité de la société et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières se rattachant directement a l’objet social.

La société a pour dénomination sociale : « **SOCIETE ………..**SARL** ».

Les actes et documents émanants de la société et distinctes aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale précédée immédiatement et lisiblement des mots «société à Responsabilité Limitée » ou des initiales «S.A.R.L » et de l’énonciation du capital social.

Le siège social est situé à :…………………., avec possibilité de transfert à tout autre endroit par décision de l ‘Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Sauf dans le cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue par le présent article, de la durée de vie de la société est fixée à 99 ans à compter du jour de sa constitution définitive. Un an au moins avant la date d’expiration de la société. La gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés à l’effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts si la société doit être prorogée.

Le capital est fixé à la somme de ………….. et est divisé en ………… parts de 100 DHS l’une entièrement libérées, ainsi que le déclarant expressément les associés est attribué comme suit :

Le capital social peut être augmenté une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles en vertu des décisions des associées prises dans les termes de l’article ci-après .

Les parts peuvent être émises en représentation d’apports en nature ou contre espèce ou par incorporation de fonds disponibles de réserves ou par autres moyens.

L’augmentation du capital ne peut être attribuée qu’aux associés ou à des personnes présentées par l’un des associés agréés dans les conditions fixées à l’article 10 ci-après pour les cessions des parts : Chaque associé ancien a, dans les proportions de ses droits sociaux un droit de préférence à la souscription du nouveau capital.

Le capital social peut être également réduit pour quelque cause et de quelque manière que se soit, notamment au moyen d’un remboursement des associés, d’un rachat des parts ou d’une réduction du montant nominal ou du nombre des parts, le tout dans les limites fixées par le Dahir du 23 /01/1957, ne pouvant devenir inférieur à 10.000 DHS.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier la ou les cessions qui seraient régulièrement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes et pièces, certifié conforme par la gérance, pourra être délivré à chaque associé sur sa demande et à ses frais.

Les parts attribuées, soit lors de la constitution, soit lors d’une augmentation de capital, doivent être intégralement libérées et toutes réparties lors de leur création.

Elles ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables et ne peuvent non plus faire l’objet d’une souscription publique.

La cession de parts s’opérera par un acte notarié ou sous seing privé signifié à la société ou par l’acception de cette dernière dans un acte ayant date certaine conformément à l’article 195 du Dahir formant code des obligations et des contrats. Les parts sont librement cessibles entre associés.

En cas de cession projetée à une personne autre qu’un associé, le cédant doit en faire la déclaration à la gérance par lettre recommandée en indiquant les noms, prénoms, professions et domiciles des cessionnaires et le nombre de parts à céder.

Dans la quinzaine qui suit la réception de cette déclaration, la gérance en adresse une copie à chaque associé et l’invite, en même temps, sur la même lettre envoyée sous pli recommandé, à lui faire connaître au moyen d’un vote par écrit dans le délai de 10 jours à compter de l’envoi de cette copie, s’ils donnent ou non leur consentement à la réalisation de cette cession.

La cession ne pourra s’opérer qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant les trois quarts au moins du capital social et sous réserve du droit de préemption ci-après.

En cas de cession à un non associé, les associés autres que le cédant ont droit de préemption sur les parts à céder par ce dernier au prix projeté pour la cession ou, si ce prix dépasse le prix fixé en fin d’exercice, comme il sera dit à l’article 22, au prix ainsi déterminé.

Durant le premier exercice, le droit de préemption s’exercera au prix déterminé par la valeur nominale des parts.

Ce droit de préemption sera exercé par chaque associé au prorata du nombre de ses propres parts et dans le délai de 10 jours à dater de l’envoi par la gérance de la lettre recommandée.

Les dispositions qui précèdent s’appliqueront également en cas d’adjudication publique en vertu d’ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu’aux transmissions entre vifs par voie de donation.

En cas de décès d’un associé, la société ne sera pas dissoute. Elle continuera entre le ou les associés survivant et les héritiers de l’associé décédé qui devront se faire représenter par un seul d’entre eux s’ils restent dans l’indivision.

Les ayants – droits du défunt devront justifier de leur qualité dans les trois mois du décès en produisant un acte de notoriété ou un extrait d’intitulé d’inventaire adressé à la gérance ; la transmission des parts appartenant à l’associé décédé s’effectuera alors de plein droit au profit des autres héritiers ou ayant droits, sauf l’exercice par les associés survivants du droit de préemption dont il est question ci-après.

Les associés survivants auront un droit de préemption sur les parts de l’associé au prorata du nombre de leur propre part ; chaque associé pouvant, d’ailleurs, en plus de son propre droit, exerce celui d’un autre associé qui y renoncerait.

Ce droit de préemption ne pourra toutefois s’exercer qu’à l’encontre des héritiers non associés et autres que le conjoint, les ascendants ou les descendants en ligne directe.

Dès que la gérance sera prévenue du décès d’un associé, elle en informera les autres associés par lettre recommandée, chacun des associés survivants devra exercer son droit de préemption dans le mois qui suivra l’envoi de cette lettre recommandée.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne mettant fin à la société.

Chaque part confère à son propriétaire un droit proportionnel égal d’après le nombre des parts existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout actif social.

Les associés ne sont responsables que jusqu’à concurrence de leur part. Au-delà, tout appel de fonds est interdit. Ils ne peuvent être tenus à aucune restitution d’intérêts ou de dividendes régulièrement perçus.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter par un seul d’entre eux auprès de la société ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

Les usufruitiers représentent valablement les parts, à l’exclusion des non propriétaires.

Les droits et les obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main d’elle passe. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Les héritiers ou créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration : Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et aux décisions collectives des associés.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants. Conformément à l’article 24 de la loi de 7mars 1925, le ou les gérants jouissent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, soit ensemble, soit séparément. Mais ils ne pourront bien entendu, valablement accomplir que des actes rentrant dans l’objet de la société tel qu’il est défini à l’article 3 des présents statuts.

Dès à présent, les associés désignent pour occuper les fonctions de gérant Mr : … ……….. pour une durée illimitée..

La société sera valablement engagée pour tous les actes la concernant par le gérant, s’il est seul ou par l’un ou l’autre des gérants s’ils sont plusieurs, ces derniers ne peuvent faire usage de cette signature que pour les besoins de la société.

Le ou les gérants ont seuls la signature sociale, et chacun d’eux peut déléguer tels de ses pouvoirs qu’il jugera convenable à un ou plusieurs mandataires, associés ou non, sans que cette délégation puisse être à la fois générale et permanente.

Les gérants ne sont responsables que conformément aux règles de droit commun envers la société et envers les tiers soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des fautes commises par eux dans leur gestion.

Les gérants ne sont révocables que pour des motifs légitimes, par décision des associés prises conformément à l’article 17 des présents statuts.

Ils peuvent abandonner leur fonction, mais seulement en fin exercice, en prévenons-leur associés coassociés ou associés trois mois au moins à l’avance.

En cas de décès, de démission ou de révocation de la gérance, il aura statué par les associés à la majorité absolue du capital sur la nomination d’un ou plusieurs gérants.

A titre de rémunération de ses fonctions et en raison de sa responsabilité, la gérance pourra avoir droit à un traitement dont l’importance et les modalités seront déterminées par l’Assemblée Générale délibérant à la majorité absolue du capital, et qui sera portée aux frais généraux.

Chacun des associés, du consentement de la gérance, pourra verser en compte courant ou laisser sur sa part de bénéfice ou sur le montant des intérêts qui lui sont dus toutes les sommes dont la société aurait l’emploi. Suivant décision de la gérance, ces sommes pourront être stipulées productives au profit de l’associé titulaire du compte courant et à compter du jour de versement intérêt au taux fixé par cette dernière et à passer par frais généraux. Les conditions de versement d’intérêt ou de retrait de ces sommes seront déterminées par un commun accord entre les associés prêteurs et la gérance.

Article 20 : ProcéduresLorsque les associés auront à prendre des décisions collectives et tant que leur nombre ne sera supérieur à 20, des décisions résulteront, au choix de la gérance, soit d’un vote individuel formulé par écrit, qui sera transmis é la gérance, soit de la réunion d’une Assemblée Générale.

Si les associés sont consultés par écrit et afin de provoquer ce vote, la gérance adressera à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées par elle en y ajoutant toutes indications et explications qu’elle jugera utiles. Les associés auront un délai de 15 jours à compter de l’envoi de la lettre pour faire parvenir leur vote à la gérance par lettre à la gérance par lettre recommandée. Il ne sera fait aucun état des votes qui seraient reçus par la gérance après l’expiration de ce délai.

Pendant le dit délai, les associés pourront exiger de la gérance toutes explications complémentaires, qu’ils jugent utiles sur les résolutions soumis à eux.

S’il est procédé à la réunion d’une Assemblée Générale, la convocation de cette Assemblée sera faite 20 jours au moins à l’avance par lettre recommandée adressée à chacun des associés et indiquant sommairement l’ordre de jours arrêté par la gérance ; toutefois, ce délai de convocation pourra être réduit à 8 jours pour les Assemblées Extraordinaires et pour les Assemblées Ordinaires réunies extraordinairement ou l’un des gérants, assistés d’un secrétaire nommé par cette assemblée. Les Assemblée seront valablement tenues sans convocation si tous les associés sont présents ou représentés.

Il sera tenu une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés présents et représentés, le nombre des parts possédées par chacun d’eux : cette feuille sera signée par tous les associés présents et certifiés par le bureau.

Les délibérations auront lieu dans les conditions de majorité fixées aux articles 23et 24 des statuts.

Tous les associés ont droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts leur appartenant. Chacun d’eux a autant de voix qu’il possède de parts, sans limitation.

Le vote par écrit est exclusivement personnel et ne peut être exercé par mandataire ; mais s’il est tenu une Assemblée Générale tout associé peut s’y faire représenter par un associé ou un mandataire

Le droit de vote attaché aux parts grevées d’usufruit est exercé par l’usufruit.

Chaque année, dans les trois mois qui suivent la clôture de l’exercice social, la gérance réunit les associés en Assemblée Générale au jour, heure et lieu désigné dans l’avis de convocation à l’effet notamment de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, de fixer le dividende à répartir et le prix auquel s’exercera le droit de préemption conférée aux associés sous les articles 10 et 11 des présents statuts. Ce prix ne pourra être inférieur à la valeur des parts telle qu’elle résultera du bilan, compte tenu des réserves.

Au lieu de réunir une Assemblée Générale, la gérance peut adresser aux associés par lettre recommandée, un rapport sur les opérations et les comptes de la société, auquel cas elle joint le projet des résolutions dont elle propose l’adoption ; un vote par écrit est alors émis sur ces résolutions de la manière indiquée sous l’article 20.

La gérance peut ; en outre, à toute époque, soumettre à la décision des associés au moyen d’un vote par écrit ou en Assemblée Générale, toutes autres propositions concernant la société. Elle est tenue de provoquer pareille décision représentant plus du quart du capital social.

Dans tous les autres cas que ceux prévus sous les articles 10, 11 et 24 des présents statuts, les décisions collectives doivent, pour être adoptées par les associés, représenter plus de la moitié du capital social.

Si les associés qui ont pris part au vote soit par écrit, soit en Assemblée Générale, ne représentent pas cette fraction du capital social, la gérance soumet une seconde fois aux associés, de la manière indiquée sous l’article 20, le texte de résolutions proposées, et les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des voix exprimées, quel que soit la portion du capital représentée par les associés ayant pris part au vote.

Les associés peuvent au moyen d’un vote réunissant les conditions de majorité fixées à la fin présent article, apporter toutes modifications aux statuts, sans qu’il leur permis toutefois de changer la nationalité de la société ou d’obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Dans ce cas, les décisions pour être valables, doivent être adoptées par un nombre d’associés existants et la majorité des trois-quarts du capital.

La gérance est tenue d’avoir un registre spécial pour consigner les décisions prises collectivement par les associés et constatées en la forme de procès verbaux.

Si le vote est émis par, elle y inscrit la date de départ des lettres et annexes, et à leur date d’arrivée, les réponses des associés.

Si les décisions sont prises en Assemblée Générale, les procès verbaux sont signés par le président et le secrétaire.

Les associés peuvent, à toute époque, prendre communication au siège social des procès verbaux inscrits au registre des résolutions ainsi que des pièces constatant le vote par écrit.

Les copies ou extraits de ces procès verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le gérant ou l’un d’eux s’ils sont plusieurs.

Il est dressé chaque année par la gérance un état de la situation active et passive de la société, qui est transcrit dans le mois de son établissement sur un registre spécial dont chaque associé peut prendre communication à tout moment.

Sur les bénéfices nets constatés, il est prélevé 5% au titre de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds attribué à cette réserve atteint une somme égale au dixième du capital. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la dite réserve est inférieure à ce dixième.

Le solde des bénéfices est réparti entre les associés gérants ou non proportionnellement au nombre des parts sociales appartenant à chacun d’eux.

Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance et la majorité fixée par l’article 23 ci-dessus, affecter tout ou partie de la part revenant aux associés, à la création de réserves générales ou spéciales dont ils détermineront l’emploi.

Les pertes, s’il en existe, seront supportées par tous les associés gérants ou non proportionnellement au nombre de parts leur appartenant, sans qu’aucun d’eux puisse en être au delà du montant proportionnel à ses parts.

Le paiement des dividendes a lieu annuellement à l’époque de la manière fixée par la gérance, en principe dans le mois qui suit la réunion de l’Assemblée statuant sur les bénéfices et ce, si l’état de la trésorerie permet.

Ceux non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrit au profit de la société.

En cas de perte de la moitié du capital social constatée par inventaire, la gérance est tenue d’informer les associés de cette perte dans les formes indiquées à l’article 20 et de les inviter à statuer à la double majorité prévue à l’article 24 sur la continuation ou la dissolution de la société.

Si la continuation de la société n’est pas décidée, elle sera obligatoirement dissoute.

Elle peut également être dissoute pour juste motif dans les mêmes conditions.

A l’expiration du délai fixé à la société ou en cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction, auxquels il est adjoint, si les associés le juge utile, un ou plusieurs co-liquidateurs nommés par eux.

Durant la liquidation les associés peuvent, comme pendant l’existence de la société, prendre les décisions qu’ils jugent nécessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation.

Tout l’actif social est réalisé par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les étendus. S’ils sont plusieurs, ils peuvent agir ensemble ou séparément, sauf décision contraire des associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, notamment avec l’autorisation donnée des associés, dans la forme et avec les majorités prescrites par l’article 24 ci dessus, faire l’apport à une autre société ou à toute personne de l’ensemble des biens, droits et obligations tant actifs que passif de la société.

Après l’acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé tout d’abord à rembourser le montant des parts sociales, si ce remboursement n’a pas été opéré auparavant. Le surplus est réparti entre les associés au prorata de leurs parts.

Toutes les contestations qui pourraient s’élever entre les associés pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation relativement aux affaires seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents de la circonscription du lieu du siège social de la société.

Pour effectuer les publications et dépôt du présent et de suites, conformément à la loi, tous les pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une expédition des présents.

Les frais de timbre, rédaction et enregistrement des présents, ainsi que ceux des dépôts et publications et en général tous débours occasionnés par les présents, seront portés à un compte «frais d’établissement » et amortis comme décidera la gérance.

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